Syngenta: Erfolgreicher Abschluss der obligatorischen Weiterführung des Übernahmeangebots für Devgen NV; Squeeze-Out Freitag, 25. Januar 2013 - 07:04
Erfolgreicher Abschluss der obligatorischen Weiterführung des Übernahmeangebots für Devgen NV; Squeeze-Out
Basel, Schweiz, 25. Januar 2013
Syngenta gab heute bekannt, dass zum Abschluss der obligatorischen Weiterführung des Übernahmeangebots für Devgen NV insgesamt 98,32 Prozent aller Devgen-Aktien zu den Bedingungen des Angebots angedient wurden. Die Zahlung für die angedienten Aktien findet am 30. Januar 2013 statt.
Da Syngenta somit mehr als 95% der Devgen-Aktien erworben hat, werden alle übrigen Aktien und Optionsscheine nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften in einem vereinfachten Squeeze-Out-Verfahren übernommen, welches vom 6. bis zum 26. Februar 2013 (16.00 MEZ) durchgeführt und am 8. März 2013 abgerechnet wird. Mit Beendigung des Squeeze-Outs wird Syngenta Eigentümerin aller Aktien, und diese werden automatisch von der NYSE Euronext-Börse in Brüssel dekotiert.
Der Prospekt des Übernahmeangebots sowie die Empfehlung des Verwaltungsrats von Devgen wurden von der belgischen Finanzmarktaufsichtsbehörde FSMA am 8. November 2012 genehmigt. Die Prozesse betreffend Annahme des Übernahmeangebots sind im Angebotsprospekt beschrieben, welcher kostenlos in den Geschäftsstellen der als Annahme- und Abwicklungsstelle beauftragten KBC Bank NV bzw. KBC Securities NV bezogen, oder via +32(0)3 283 29 70 bestellt werden kann. Eine elektronische Version des Prospekts ist auch über folgende Webseiten verfügbar: www.kbc.be, www.kbcsecurities.be und www.syngenta.com.
Syngenta ist ein weltweit führendes Unternehmen mit mehr als 26’000 Mitarbeitenden in über 90 Ländern mit einem gemeinsamen Ziel: Bringing plant potential to life. Durch erstklassige Forschung, unsere globale Präsenz und die enge Zusammenarbeit mit unseren Kunden helfen wir, die Ernteerträge und die landwirtschaftliche Produktivität zu steigern, und tragen dazu bei, die Umwelt zu schützen sowie die Gesundheit und Lebensqualität zu verbessern. Weitere Informationen zu Syngenta finden Sie auf www.syngenta.com.
Wichtiger Hinweis
Mit Ausnahme der FSMA wurde weder der Angebotsprospekt, noch das öffentliche Übernahmeangebot, noch ein möglicher anschliessender Squeeze-out durch eine Aufsichtsbehörde oder eine andere amtliche Behörde genehmigt. Weder der Angebotsprospekt noch diese Pressemitteilung stellen ein Angebot über den Kauf oder Verkauf von Wertschriften oder eine Einladung zu einem Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren dar (i) in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in irgendwelchen sonstigen Ländern oder Rechtsordnungen, in denen ein solches Angebot oder die Einladung zu einem solchen Angebot rechtswidrig wäre, oder (ii) an Personen, an welche es rechtswidrig wäre, ein solches Angebot oder eine Einladung zu einem solchen Angebot zu machen. Es liegt in der Verantwortung jeder Person, welche über den Angebotsprospekt oder diese Pressemitteilung verfügt, sich über das Vorliegen solcher Einschränkungen zu informieren und diesen zu genügen, soweit bzw. im Ausmass, in welchem diese anwendbar sind.
Es bestanden und bestehen keine Bestrebungen, das öffentliche Übernahmeangebot über Belgien hinaus auszudehnen bzw. zuzulassen. Weder der Angebotsprospekt, noch das Annahmeformular, noch Inserate oder andere Materialien hinsichtlich des Übernahmeangebots dürfen in Rechtsordnungen ausserhalb von Belgien öffentlich vertrieben werden, in welchen der Kauf oder Verkauf von Wertpapieren einer Registrierungspflicht, Auflagen oder Einschränkungen unterliegen. Insbesondere dürfen weder der Angebotsprospekt, noch das Annahmeformular, noch Inserate oder andere Materialien in den Vereinigten Staaten von Amerika, den Niederlanden, Kanada, Australien, dem Vereinigten Königreich oder Japan öffentlich vertrieben werden. Allfällige Zuwiderhandlungen gegen diese Einschränkungen können eine Verletzung des anwendbaren US- Wertpapierrechts oder von Finanzmarkt-Gesetzen und -Regulierungen in anderen Rechtsordnungen wie beispielsweise von Kanada, Australien, der Niederlande, des Vereinigten Königreichs oder Japan darstellen. Syngenta lehnt hiermit ausdrücklich jegliche Haftung für allfällige Verletzungen solcher Einschränkungen durch irgendwelche Personen ab.
Das Übernahmeangebot wurde und wird nicht, weder direkt noch indirekt, über den Postweg oder andere Mittel (einschliesslich, aber nicht im Sinne einer abschliessenden Aufzählung, telefonischer oder elektronischer Mittel) des inner- oder zwischenstaatlichen oder internationalen Geschäftsverkehrs, oder durch Mittel einer nationalen Wertpapierbörse in den Vereinigten Staaten von Amerika gemacht, und die Wertpapiere, welche Gegenstand des Übernahmeangebots sind, dürfen in keiner solchen Art und Weise von innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, oder von Personen mit Aufenthalt oder Wohnort in den Vereinigten Staaten von Amerika, angeboten werden. Dementsprechend, und unter Vorbehalt zwingenden anwendbaren Rechts, werden keine Kopien des Angebotsprospekts, des Annahmeformulars und anderer Dokumente oder Materialien betreffend des öffentlichen Übernahmeangebots, weder direkt noch indirekt, (i) in die, oder aus den, Vereinigten Staaten von Amerika oder (ii) an Personen mit Aufenthalt oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von Amerika, verschickt, verteilt oder dahin bzw. von dort her weitergeleitet Solche Personen (einschliesslich Beauftragte, Treuhänder, u.a.) welche den Angebotsprospekt, das Annahmeformular oder andere solche Dokumente erhalten, dürfen solche Dokumente nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika oder an eine Person mit Aufenthalt oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von Amerika verteilen, senden oder weiterleiten. Jedes versuchte Angebot von Wertpapieren, welche Gegenstand des Übernahmeangebots sind, welches eine direkte oder indirekte Zuwiderhandlung gegen diese Einschränkungen darstellt, ist ungültig, und Angebote von solchen Wertpapieren durch Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder einem Beauftragten, Treuhänder oder anderen Zwischenpersonen, welche aufgrund eines Mandats für einen Auftraggeber in den Vereinigten Staaten von Amerika handelt, werden nicht akzeptiert.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieses Dokument enthält zukunftsweisende Aussagen, die sich in Begriffen wie „erwarten“, „wird“, „könnte“, „potenziell“, „geplant“, „sieht vor“, „Schätzwert“, „abzielen“ usw. ausdrücken. Derartige Aussagen beinhalten Risiken und Unwägbarkeiten, die zu einer deutlichen Abweichung der effektiven Ergebnisse von den hierin gemachten Aussagen führen können. Wir verweisen Sie auf die öffentlich zugänglichen Einreichungen von Syngenta bei der amerikanischen SEC (Securities and Exchange Commission) im Zusammenhang mit diesen und anderen Risiken und Unwägbarkeiten. Syngenta verpflichtet sich nicht, die erwähnten zukunftsweisenden Aussagen anhand der tatsächlichen Resultate, geänderten Annahmen oder sonstigen Faktoren zu aktualisieren. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot oder eine Einladung noch einen Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Einladung dar, Stammaktien der Syngenta AG oder der Syngenta ADS zu kaufen oder zu zeichnen, noch stellt es die Aufforderung zu einem solchen Kauf- oder Zeichnungsangebot dar, und es bildet auch keinerlei Grundlage oder verlässliche Aussage im Zusammenhang mit einem diesbezüglichen Vertrag.
Successful completion of mandatory reopening of tender offer for Devgen NV; squeeze-out
Basel, Switzerland, January 25, 2013
Syngenta announced today that, upon closing of the mandatory reopening of its bid for Devgen, 98.32% of the total number of shares in Devgen have been tendered. Payment for the shares already tendered will take place on January 30, 2013.
As Syngenta has now acquired more than 95% of the shares in Devgen, it will proceed with a simplified squeeze-out in order to acquire by operation of law the remaining shares and warrants. The squeeze-out will take place from February 6, 2013 until February 26, 2013 (16:00 Central European Time) and will be settled on March 8, 2013. Upon settlement of the squeeze-out, all the shares will have been acquired by Syngenta and will be automatically delisted from NYSE Euronext Brussels.
The prospectus relating to the tender offer and the Devgen Board memorandum of response recommending the offer were approved by the Belgian Financial Markets and Services Authority on November 8, 2012. The acceptance procedures are described in the prospectus, which is available at no cost at the counters of the receiving and paying agent, KBC Bank NV or KBC Securities NV (or via +32(0)3 283 29 70). An electronic version of the prospectus is also available on the following websites: www.kbc.be, www.kbcsecurities.be and www.syngenta.com.
Syngenta is one of the world's leading companies with more than 26,000 employees in over 90 countries dedicated to our purpose: Bringing plant potential to life. Through world-class science, global reach and commitment to our customers we help to increase crop productivity, protect the environment and improve health and quality of life. For more information about us please go to www.syngenta.com.
Important notice
With the exception of the FSMA, no governmental or other authority in any other jurisdiction has approved the prospectus, the tender offer or any possible squeeze-out. Neither the prospectus nor this announcement constitutes an offer to purchase or to sell securities or a solicitation of an offer to purchase or sell securities (i) in the United States or in any other jurisdiction in which such offer or solicitation is unlawful or (ii) to any person to whom it is unlawful to make such offer or solicitation. It is the responsibility of any person in possession of the prospectus or this announcement to obtain information on the existence of any such restrictions and to be sure to conform therewith where appropriate.
No action has been or will be taken to permit a public offer in any jurisdiction other than in Belgium. None of the prospectus, the acceptance form or any advertisement or any other material may be supplied to the public in any jurisdiction outside Belgium in which any registration, qualification or other requirements exist or would exist in respect of any offer to purchase or to sell securities. In particular, none of the prospectus, the acceptance form or any other advertisement or material may be distributed to the public in the United States, the Netherlands, Canada, Australia, the UK or Japan. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of US securities laws or the financial laws and regulations in other jurisdictions such as Canada, Australia, the Netherlands, the UK or Japan. Syngenta explicitly declines any liability for breach of these restrictions by any person.
The bid is not being and will not be made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails or by any means or instrumentality (including, without limitation, telephonically or electronically) of interstate or foreign commerce of, or any facilities of a national securities exchange of the United States, and the securities subject to the bid may not be tendered in the bid by any such use, means, instrumentality or facility from or within the United States or by persons located or resident in the United States. Accordingly, except as required by applicable law, copies of the prospectus, the acceptance form and any other documents or materials related to the bid are not being, and may not be, directly or indirectly mailed or otherwise forwarded, distributed or sent into or from the United States or to any person located or resident in the United States. Persons receiving the prospectus, the acceptance form or such documents (including without limitation nominees, trustees or custodians) must not forward, distribute or send them into the United States or to any person located or resident in the United States. Any purported tender of the securities subject to the bid resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid and tenders of the securities subject to the bid made by a person located in the United States or any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non-discretionary basis for a principal giving instructions from within the United States will not be accepted.
Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements
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